军中诸将心急如焚，纷纷向曹操进言，请求立刻回师救援，保卫大本营。曹操却胸有成竹，力排众议，决定采用围魏救赵之计。他对诸将分析道：“昔日孙膑救赵，不直接赴赵，反而引兵攻魏，迫使魏军回师，赵国之围自解；耿弇欲取西安，却先攻临菑，令敌军首尾不能相顾。如今我军若向西袭击黑山贼的大本营，于毒等人得知老巢被攻，必然放弃东武阳回军救援，如此，东武阳之围不战自解。倘若他们胆敢不回，我便一举攻破他们的巢穴，而凭我军布防，他们绝对无法攻下东武阳。”
计策既定，曹操亲率大军，向西深入山中，直扑于毒等人的大本营。消息传来，于毒等人果然大惊失色，再也无心围攻东武阳，慌忙下令全军回撤，救援老巢。曹操见敌军中计，半路设伏，截击眭固所部，大获全胜。随后，又乘胜进军内黄，与盘踞此地的南匈奴单于於夫罗部交战。於夫罗所部虽骁勇，却不敌曹操用兵诡诈，一战即溃，被曹军彻底击溃。接连几场大胜，曹操不仅彻底平定东郡境内的贼寇与异族叛乱，威名更是响彻河北、山东一带。
同样是初平三年，中原局势再掀狂澜。声势浩大的青州黄巾军，经过数年发展，已拥有百万之众，一路势如破竹，连破兖州各郡县，官军望风披靡。兖州刺史刘岱亲自率军出战，却被黄巾军阵斩于阵前，群龙无首，兖州全境陷入大乱，官吏百姓人心惶惶，不知何去何从。
危急关头，济北国相鲍信与州中官吏万潜等人，经过反复权衡，认定当今天下，唯有曹操既有军事才干，又有雄才大略，能够抵御黄巾军、安定兖州。于是，一行人昼夜兼程，赶赴东郡，恭迎曹操入主兖州，推举他为兖州牧。曹操深知，兖州地处中原腹地，人口众多，粮草丰足，是成就霸业的关键之地，当即欣然应允，率军进入兖州，与鲍信合兵一处，向青州黄巾军发起反击。
两军在寿张以东展开激战。黄巾军人数众多，久经战阵，作战勇猛，曹军初战不利，陷入苦战。激战之中，鲍信亲率敢死队冲锋陷阵，为掩护曹操，力战而死，尸骨无存。曹操痛失挚友与心腹盟友，悲愤交加，亲自整顿军队，设奇计，布伏兵，指挥将士昼夜会战，不给黄巾军丝毫喘息之机。凭借出色的谋略与顽强的意志，曹操终于扭转战局，一举击溃青州黄巾军主力，一路追击，迫降无数。
当年冬天，这场持续数月的大战终于落下帷幕。曹操一战收降黄巾军士卒三十余万，随军家属、百姓百余万。这是曹操起兵以来，收获最为丰厚的一场胜利。他从三十万降卒之中，挑选出身强力壮、
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