皇帝”溥仪统辖，实际上完全听命于扶桑关东军。
伪满军的数量不少，有步兵团、骑兵团和一些轻炮兵，但这支部队装备老旧，士气低落，官兵多数是被强征来的东北青年和蒙古牧民，战斗意志极差。
日军在蒙古草原上的正规军数量不多。关东军在内蒙古东部和热河一带驻有骑兵集团和几个独立守备队，总兵力大约两万人，主要任务是保护交通线和监视酥俄方向，而不是防守蒙古草原。
华北方面军被苏杭打垮之后，蒙古草原上的日军失去了南边的依托，处境变得更加孤立。
苏杭盯上蒙古草原，原因有两个。第一，东北西边的侧翼不能留着一股敌人。将来大举进攻东北，如果蒙古草原上还有日伪军盘踞，苏杭的右翼就会暴露。
第二，蒙古草原上的日军和伪军是目前华北方向上仅剩的、还有一定机动能力的敌对力量。消灭这股力量之后，从察哈尔到热河再到辽西的广大区域就能连成一片，进攻东北的路线选择会多出好几条。
1943年3月，苏杭下达了蒙古草原作战的命令。
这次作战的主力，是苏杭在1942年下半年新组建的两个直属装甲师。这两个装甲师是苏杭手里最新的王牌，装备的是T-34中型坦克。这些T-34坦克是1942年苏杭通过酥俄方面的渠道买来的。
苏德战争爆发后，酥俄的军工生产能力急剧扩张，T-34坦克的产量大幅提高，酥俄方面愿意向龙国出售一批简化版的T-34坦克，以换取战略物资。苏杭通过宋家的关系，用钨砂和桐油，混着用了一些积分，换回了一百二十辆T-34坦克，组建了两个装甲师。
每个装甲师下辖三个装甲团和一个机械化步兵团，配备T-34坦克六十辆、半履带装甲车三十辆、轮式侦察车二十辆、履带式火炮牵引车十五辆。全师摩托化机动，日行军速度可达一百公里以上。苏杭的装甲师的思路就是：速度就是火力，速度就是生存。装甲师的日常训练以长途机动和步坦协同为主，军官都是从各部队抽调的有实战经验的老兵，普通士兵也经过了三到六个月的专门训练。
与装甲师协同作战的是装甲师的是潘裕昆的两个独立榴弹炮师。这两个榴弹炮师装备的是德式150毫米榴弹炮，炮管长，射程远，威力大。炮兵班组成员多数是从71军炮兵里面抽调的老炮兵，实战经验丰富。
潘裕昆是炮兵科班出身，对炮兵战术的运用有自己的一套，尤其擅长指挥远程炮火压制和火力准备。苏杭对潘
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