元296年），匈奴等少数民族相继起兵反叛，氐族首领齐万年更是自立为帝，与西晋朝廷分庭抗礼，这场战乱持续至元康九年（公元299年），才被西晋军队勉强平定，而西晋的国力也在平叛中大幅损耗。
元康九年（公元299年），权欲熏心的贾南风将矛头指向太子司马遹，为铲除皇位传承的最大障碍，她设计诬陷太子，先废黜其太子之位，次年又狠心将司马遹谋杀。太子无辜被害，彻底激怒了西晋宗室诸王，成为各路皇族起兵反对贾后专政的***。赵王司马伦借机假造诏书，废黜并诛杀贾南风，同时处死司空张华等忠臣，自任相国把持朝政，恢复了司马遹的太子名分，册立故太子之子司马臧为皇太孙，西晋宗室夺权的争斗愈发激烈。
永*康元年（公元300年）八月，淮南王司马允举兵讨伐专权的司马伦，最终兵败被杀，宗室相残的悲剧愈演愈烈。同年十二月，益州刺史赵廞率领从中原逃往四川的流民在成都起兵反叛，西南地区率先脱离西晋中央掌控。
永宁元年（公元301年），野心膨胀的司马伦公然篡位称帝，将晋惠帝司马衷尊为太上皇，皇太孙司马臧惨遭杀害，西晋皇权彻底沦为宗室夺权的工具。同年三月，齐王司马冏起兵讨伐司马伦，得到成都王司马颖、河间王司马颙、常山王司马乂等诸王的支持，司马伦兵败失势。淮陵王司马漼诛杀司马伦党羽，将司马伦驱逐，迎晋惠帝复位，司马伦最终被处死。政局暂稳后，朝廷于五月册立襄阳王司马尚为皇太孙，册立羊献容为皇后；六月，东莱王司马蕤密谋推翻专权的司马冏，事泄后被废黜爵位。十二月，流民首领李特在四川率众反晋，这便是十六国之一成汉政权的开端。
此后，皇太孙司马尚夭折，司马覃被册立为太子。太安元年（公元302年）五月，李特在四川击败河间王司马颙派来讨伐的军队，斩杀广汉太守张微，自立为大将军，割据西南之势已成。十二月，司马颖、司马颙、新野王司马歆、范阳王司马虓在洛阳集结，联手反对司马冏专权，常山王司马乂趁机发动政变，诛杀司马冏，成为西晋朝堂新的权臣。
太安二年（公元303年）三月，李特在攻打成都时战死，但其子李雄接过起义大旗，于四月攻占成都，至年末几乎掌控整个四川盆地。五月，张昌、丘沈率众反叛，建立汉国，斩杀新野王司马歆。八月，司马颖与司马颙联兵讨伐专权的司马乂，十月，司马颙的军队攻入长安，进城后大肆洗劫，上万百姓死于战乱。此后两军在长安城外长期对峙，为扩充兵力，连十三岁的
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